扎堆借殼業(yè)績隱患初現(xiàn) 稀土成瀕退公司救世主

稀土“救世主”

　　9月28日，國慶長假前的最后一個交易日，*ST關(guān)鋁、S*ST天發(fā)兩家暫停上市、有著巨大退市壓力的公司雙雙公布重組方案，相當巧合的是，扮演“臨危救主”角色的都是稀土企業(yè)。

　　根據(jù)*ST關(guān)鋁的重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案，公司計劃以全部資產(chǎn)及除五礦股份對*ST關(guān)鋁3000萬元委托貸款之外的全部負債作為置出資產(chǎn)，向山西升運出售，交易對價為925.54萬元。與此同時，公司以非公開發(fā)行股份的方式向五礦稀土、魏建中、劉豐志及劉豐生購買其合計持有的五礦贛州稀土100%股權(quán)，并向五礦稀土、廖春生及李京哲購買其合計持有的稀土研究院100%股權(quán)，并配套募集資金。此次置入資產(chǎn)交易價格為26.56億元。將被置入的五礦贛州稀土近兩年來盈利水平不俗，今年上半年盈利3.68億元，2011年全年更實現(xiàn)凈利潤8.85億元。

　　贛州晨光借殼S*ST天發(fā)的路徑與*ST關(guān)鋁的做法相當雷同，同樣是置出盈利能力差的資產(chǎn)與差額增發(fā)置入稀土資產(chǎn)并行的方式，計劃置入的贛州晨光評估值高達33.4億元。與五礦贛州稀土一樣，贛州晨光近年來的盈利能力相當可觀，今年上半年實現(xiàn)凈利潤1.48億元，2011年盈利3.14億元，2010年的全年盈利也達到1億元以上。

　　除上述兩家公司外，如不能扭虧將被暫停上市的*ST天成(600392)8月份拋出的重組方案亦是變身為稀土企業(yè)，不僅注入2011年凈利潤高達5.44億元的盛和稀土，更在10月7日晚間(股東大會表決重組方案前一天)，發(fā)布公告稱托管四川漢龍(集團)有限公司、四川省地質(zhì)礦產(chǎn)公司分別持有的漢鑫礦業(yè)58%和42%的股權(quán)，并憑此一舉邁入稀土礦業(yè)領(lǐng)域，成功為重組方案過股東關(guān)加碼。

　　此外，破產(chǎn)重整進程停滯不前的*ST宏盛也曾在7月份表示，與贛州稀土礦業(yè)有限公司就重組意向正在進行洽談。

　　眾多案例顯示，稀土企業(yè)儼然成為了瀕退公司的“救世主”。

業(yè)績隱患初現(xiàn)

　　實際上，上述投行人士所擔心的業(yè)績拐點及業(yè)績波動風險已經(jīng)初現(xiàn)苗頭。

　　詳讀已發(fā)布的三份稀土企業(yè)借殼方案不難發(fā)現(xiàn)，今年上半年，擬借殼稀土公司的業(yè)績相比2011年已經(jīng)有了或多或少的波動。*ST關(guān)鋁在其重組草案中表示，近年來稀土原材料價格出現(xiàn)較大幅度波動，2010年，五礦贛州稀土原礦平均采購成本為8.2萬元/噸左右，2011年則為17.4萬元/噸左右，2012年1-6月原礦平均采購成本已上升至24.8萬元/噸左右。原材料價格的大幅波動，給五礦贛州稀土盈利的穩(wěn)定性造成不確定性影響。資料顯示，2011年以來稀土原材料成本占五礦贛州稀土營業(yè)成本的比例超過40%。

　　另以借殼*ST天成的盛和稀土為例，其2010年和2011年的毛利水平分別高達68%和78.86%，而2012年1-3月的毛利率則快速下滑至30.39%。盛和稀土對原材料的依賴更為嚴重。2010年，公司主要原材料占生產(chǎn)成本比重為67.09%，2011年上升至83.41%，2012年前三個月這一比重仍然保持在83.17%的高位。

　　稀土上市公司的業(yè)績表現(xiàn)也是一個很好的佐證。在港上市的中國稀土(0769.HK)今年上半年出現(xiàn)了1.73億港元的虧損，而去年同期該公司盈利3.12億港元。A股稀土龍頭包鋼稀土(600111)今年上半年盈利15.7億元，較去年同期下降了20.6%。另一家A股上市的稀土企業(yè)廣晟有色(600259)的業(yè)績下行則更為明顯，上半年僅盈利941萬元，相比去年同期的1.34億元業(yè)績降幅達到93%，同時，公司預計今年前三季業(yè)績將同比大幅下降。而在公司業(yè)績下行的當口，控股股東廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司趕在三季報窗口期前的9月28日-10月8日大幅減持公司股票1200萬股，占公司總股本的4.82%。

　　稀土企業(yè)業(yè)績的巨幅波動，還體現(xiàn)在IPO之路紛紛鎩羽而歸上。去年仍在排隊上市的虔東稀土、甘肅稀土雙雙暫停了其IPO進程，其中虔東稀土中止審查，甘肅稀土則在今年1月12日就被做出終止審查決定。

　　由于此番集中借殼的稀土企業(yè)仍以稀土分離加工企業(yè)為主，其主要產(chǎn)品為稀土氧化物，因此，稀土氧化物的價格走勢直觀的反映了行業(yè)的景氣程度。以主流稀土產(chǎn)品價格為例，截至9月27日，目前氧化鐠釹的價格在33-34萬元/噸，氧化鑭6-6.3萬元/噸，氧化鏑的價格則在300-310萬元/噸。而去年同期，氧化鐠釹的價格高達85-90萬元/噸，氧化鑭的價格在13萬元/噸，氧化鏑的價格則接近870萬元/噸。相比去年同期，稀土主流產(chǎn)品的價格已經(jīng)腰斬，與稀土價格的峰值更無法比擬。

　　稀土，簡直是這一輪搶救退市瀕危股浪潮中的救世主。*ST關(guān)鋁(000831)、S*ST天發(fā)(000670)、*ST宏盛(600817)三家暫停上市公司都端出了稀土解困的方案或意向。另外，幫助*ST天成(600392)和通寶能源(600780)解決多年來糾纏不清的山西煤運資產(chǎn)上市平臺選擇問題的，也是一家稀土企業(yè)。

　　一邊是急于脫困的上市公司，一邊是二級市場上炙手可熱的稀土概念，正當中小投資者為搭上稀土這班車歡呼雀躍時，專業(yè)人士卻指出，此輪集中借殼上市的稀土企業(yè)多為分離加工企業(yè)，經(jīng)歷了過去兩年的稀土大牛市后，未來的經(jīng)營存在不小風險。券商人士甚至將稀土的這一輪借殼、上市熱與此前的光伏業(yè)相提并論，認為稀土企業(yè)的上市熱情蓋因行業(yè)拐點已悄然到來。

三大因素促借殼潮

　　“首先是股東買賬?！币晃蝗倘耸勘硎?，眾多瀕退公司選擇稀土作為重組置入資產(chǎn)的一個關(guān)鍵原因是稀土概念對于A股投資者的吸引力。

　　以*ST天成為例，在公布置入稀土資產(chǎn)后，其二級市場連續(xù)收獲了11個漲停，足見二級市場對于稀土概念的追捧。除*ST天成外，A股上市公司近幾年來幾乎是凡涉稀土即是大牛股，如涉足稀土加工的銀基發(fā)展(000511)，參股稀土企業(yè)的鼎立股份(600614)，介入湖南稀土行業(yè)整合的科力遠(600478)；甚至僅停留在傳聞階段的永安林業(yè)(000663)、昌九生化(600228)都曾因涉稀土而暴漲，也曾因與稀土擦肩而暴跌。

　　對于前述瀕退公司而言，重組方案首先要過的就是股東關(guān)。有了*ST創(chuàng)智(000787)的前車之鑒，上市公司選擇更加吸引投資者的概念資產(chǎn)注入，過關(guān)股東會的壓力也會相應(yīng)小些。

　　另一方面，一些瀕退公司股本較大(*ST關(guān)鋁總股本6.53億股，S*ST天發(fā)總股本2.72億股)，而稀土企業(yè)實質(zhì)上屬于工業(yè)制造領(lǐng)域，資產(chǎn)規(guī)模、營收規(guī)模都有能力撐起較大體量的上市公司。從這一點上看，相比目前二級市場追逐的其他熱門概念——如生物醫(yī)藥、文化傳媒等有著得天獨厚的優(yōu)勢。

　　投行人士指出，還有一個因素造成了稀土企業(yè)近期的扎堆借殼，那就是業(yè)績拐點的出現(xiàn)。“如果都能像前兩年那樣躺著賺錢，誰愿意上市呢，即便是上市也不會選擇借殼而是IPO。”前述投行人士如是說。

重走光伏路

　　這一幕何其熟悉。從行業(yè)景氣度飆升，到上市公司沾邊就漲，再到企業(yè)排隊上市，然后是IPO折戟……稀土行業(yè)與資本市場的親密接觸路徑幾乎是復制了幾年前光伏行業(yè)的軌跡。

　　大約在2008年至2009年間，光伏概念無疑是A股市場的興奮劑。當年的天威保變(600550)、川投能源(600674)都曾是紅極一時的大牛股。之后，則是包括向日葵(300111)、超日太陽(002506)等一批光伏企業(yè)在2010年下半年的集中登陸A股市場，甚至曾經(jīng)掀起一波二級市場沾“日”就漲的風潮。如此盛況造就了光伏企業(yè)集中排隊上市。在IPO排隊的同時，亦有光伏企業(yè)選擇借殼。2008年的三安光電(600703)、去年的海潤光伏(600401)和億晶光電(600537)都曾憑借變身光伏而身價飛升。

　　然而好景不長，業(yè)績的劇烈波動很快影響到了光伏企業(yè)上市之路。今年開始，陸續(xù)有光伏企業(yè)的IPO之路夭折，時至今日該數(shù)字已經(jīng)達到10家。10家IPO擱淺的光伏公司分別是上機數(shù)控、思可達光伏、鹿山新材料、恒基光伏、快可光伏、日地太陽能、天能科技、歐貝黎、皇明股份和輝煌太陽能，前三者是首發(fā)申請被否，恒基光伏為中止審查，其余6家則是終止審查。光伏寒冬不期而至帶來的持續(xù)盈利能力問題，成為阻斷IPO之路的共性問題。而已經(jīng)成功登陸A股的光伏企業(yè)則飽受外界關(guān)于其上市前后業(yè)績變臉的質(zhì)疑。

　　與此同時，光伏企業(yè)的借殼也變得困難重重。今年年初，瑞晶科技借殼ST博元(600656)一事終告失敗；而同樣保殼壓力沉重的*ST北生(600556)在今年5月宣布由尖山光電介入重組，同樣因光伏業(yè)績問題在4個月后宣布終止，并火速轉(zhuǎn)向醫(yī)藥資產(chǎn)——羅益生物；類似的情況還出現(xiàn)在*ST遠東(000681)身上，因太陽能光伏的市場環(huán)境發(fā)生重大變化，使得公司籌劃8個月的吸收合并四川永祥股份有限公司宣告中止。

　　“對于強周期行業(yè)來說，賺錢的時候都舍不得上市，或者趁著連續(xù)三年業(yè)績不錯快速啟動IPO，如果開始有企業(yè)選擇借殼上市，說明原始股東已經(jīng)不看好行業(yè)的發(fā)展了。”一位長期從事并購業(yè)務(wù)的券商人士直言，稀土企業(yè)近期的集中借殼，一方面有瀕退公司保殼迫切的需求，另一方面也反映出稀土行業(yè)人士對未來幾年業(yè)績的不樂觀。在他看來，未來稀土企業(yè)借殼后，將很可能重走光伏借殼路，要么飽受投資者對業(yè)績變臉的詬病，要么出于行業(yè)因素重組失利。